PAYA DAYALI KİTLE FONLAMA TEBLİĞİ

3 Ekim 2019 tarih ve 30907 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “Paya Dayalı Kitle Fonlama Tebliği III-35/A.1” (“Tebliğ”) uyarınca girişim şirketleri ve girişimcilerin kitle fonlama yolu ile yatırımcılardan fon toplaması artık ülkemizde de mümkün kılınmıştır. Kitle fonlama için gerekli usul ve esaslar Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından bahsi geçen tebliğ ile düzenleme altına alınmıştır.

İşbu yazı Tebliğ’in neler içerdiğine ve kitle fonlama sürecinin nasıl yürüdüğüne ilişkin bilgi sağlamayı amaçlamaktadır.

Paya Dayalı Kitle Fonlaması Nedir?

Kitle fonlama (Crowdfunding) esasen halktan yatırım yolu ile fon toplanması işlemini ifade eder. Nitekim 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na göre de bir projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla SPK tarafından belirlenen esaslar dâhilinde kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplanmasını ifade eder. Paya dayalı kitle fonlama metodu sayesinde ise yatırım yapan kişiler, sağladıkları fon karşılığı girişim şirketinde hisse sahibi olabileceklerdir.

Kitle Fonlama İşlemi Ülkemizde Nasıl Çalışmaktadır?

Paya dayalı kitle fonlama konusu tamamen SPK tarafından belirlenmiş usul ve esaslar çerçevesinde, kurallar dahilinde yürütülmektedir. Buna göre, bu faaliyet özel olarak bu amaç için kurulmuş ve SPK’nın iznine tabi Kitle Fonlama Platformları üzerinden gerçekleşebilecektir. Bu platformlar haricinde herhangi bir yol veya aracı üzerinden gerçekleşen paya dayalı fon toplama işlemi geçersiz olacak ve para cezası uygulanacaktır.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/A maddesi uyarınca kitle fonlama platformları için gerekli koşulları belirtmiş olup Tebliğ bu şartları daha ayrıntılı şekilde sıralamıştır. Girişim şirketleri yatırımcılardan para toplama yoluyla fon tedarik etmek isterse bunu ancak SPK tarafından izin verilmiş olan bir kitle fonlama platformu üzerinden gerçekleştirebilecektir. Online olarak hizmet verecek olan platformlar üzerinden yürüyecek olan fon toplama işleminin (kampanyanın) tamamının halkın bilgisine açık ve şeffaf bir süreç olarak sürdürülmesi esastır.

Kitle fonlama platformları ancak SPK’dan gerekli izni aldıktan; diğer bir deyişle listeye alındıktan sonra faaliyete başlayabilirler.

Kitle Fonlama Platformları için Öngörülen Şartlar Nelerdir?

Tebliğ’e göre kitle fonlama platformu olarak faaliyet gösterebilmenin belli şartları vardır. Tebliğ’in 5. Maddesine göre, platformlar için aranan şartların bazıları şöyledir:

– Anonim şirket olarak kurulmuş olmalıdır; ödenmiş sermayesi en az 1.000.000 Türk Lirası olmalıdır; ticari unvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresine mutlaka yer verilmesi gerekmektedir; esas sözleşmesinde sadece kitle fonlama faaliyetinde bulunacağını taahhüt etmelidir ve yönetim kurulu en az üç kişiden oluşmalıdır. Bunlara ek olarak platform şirketinin kurucularının ve yönetim kurulu üyelerinin müflis olmaması, konkordato ilan etmemiş olması; irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık; ihaleye fesat karıştırma gibi suçlardan mahkum olmaması da gerekmektedir.

Sayılan koşullardan birinin eksilmesi veya kaybedilmesi halinde söz konusu eksikliğin ortaya çıkmasından itibaren en geç iki gün içinde SPK’nın bilgilendirilmesi gerekmektedir. Eksikliğin giderilmemesi halinde ise ilgili platform SPK tarafından listeden çıkarılacaktır.

Kitle Fonlama Faaliyeti Nasıl Yürür?

Fona ihtiyacı olan ve Tebliğ kapsamında fon toplamak isteyen girişimci şirket hali hazırda bu işlemler öncesinde kuruluşunu tamamlamış bir şirket olmalıdır. Fon arayan girişim şirketi, kitle fonlama işlemi için aracı vazifesi gören platform üzerinden yatırımcı ile buluşmakta ve bu sayede ihtiyacı olan fon, yatırım yolu ile toplanmaktadır. Fon toplama kampanya süreci, bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir kitle fonlama platformuna fon toplama talebiyle başvurulduğu anda başlar. Mevcut kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından başka bir kampanya süreci de başlatılamaz. Kampanya süresi, kitle fonlama platform yatırım komitesi tarafından onaylanmış bilgi formunun kampanya sayfasında yayımlandığı tarihte başlar ve bu süre azami altmış gün olarak belirlenebilir. Yatırımcılar tarafından kampanya süresi boyunca ilgili girişim şirketi veya projeye yönelik fon sağlama talepleri platforma iletilecektir.

Paya dayalı kitle fonlaması faaliyeti kapsamında ve nitelikli yatırımcı olmayan her bir gerçek kişi yatırımcının gerçekleştirebileceği azami yatırım tutarı bir senede 20.000 Türk Lirasından fazla olamayacaktır. Nitelikli yatırımcının kimler olabileceğinin içerik ve esasları ise SPK tarafından belirlenir.

Fonlama işlemi ancak sermaye artırımı yolu ile gerçekleşebilir ve toplanan fonlar girişim şirketine, sermaye artırımı sonucunda çıkarılacak hisse senedi olarak aktarılır. Şirketin mevcut hisselerinin satışı yolu ile fon toplanması mümkün değildir. Ayrıca sermaye artışı yolu ile ihraç edilen hisse senetleri oy hakkını haiz değildir. Pay karşılığı toplanan fonlar için yapılan ödemenin tamamı nakit olarak yapılmalıdır.

Girişim şirketleri veya girişimciler bir yılda en fazla iki kere fon toplama faaliyetinde bulunabilirler. Fon ihtiyacının 1.000.000 Türk Lirasını geçmesi halinde ise bu tutarın en az %10’u nitelikli yatırımcılar tarafından karşılanmalıdır.

Platformlar, yatırımcılar tarafından kendisine iletilen fon sağlama taleplerini kampanya süresi boyunca her gün sonunda MKK’ya iletir. Toplanan fonların, emanet yetkilisi nezdinde girişim şirketi veya girişimci adına açılan hesaplarda bloke edilerek girişim şirketine aktarılması ise yine emanet yetkilisi tarafından yapılacaktır.

Kampanya süresi boyunca hedeflenen fon tutarının üzerinde fon toplanması halinde, bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde yatırımcılar arasında eşitsizliğe sebep olmayacak şekilde hedeflenen fon tutarını aşan kısmın yatırımcılara aktarımı yapılır.

Paya Dayalı Kitle Fonlama Uygulamasının Enerji Sektöründe Uygulanabilirliği

Getirilen tebliğ ile belirli bir proje veya girişim şirketi için ihtiyaç duyulan fonun kitlesel yatırım yolu ile toplanması esasen alternatif bir finansman modeli olarak karşımıza çıkmaktadır. Tebliğ uyarınca girişim şirketlerinin teknoloji ve/veya üretim faaliyeti ile uğraşması şart koşulduğundan, başta temiz enerji yatırımlarına yönelik ihtiyaç duyulan finansmandan enerji sektöründe fon ihtiyacı duyan başka projeler için alternatif bir yatırım sağlamanın yolu da açılmış olmaktadır.

Yukarıda verilen bilgiler genel nitelikte bilgilendirici amaçlı olup daha ayrıntılı bilgi için lütfen hande.aksu@ege-law.com veya info@ege-law.com